В ходе второго этапа летне-осенней (август-сентябрь 1941 г.) кампании, несмотря на новые тяжелые потери, Красная Армия смогла затормозить продвижение Вермахта и в значительной степени истощить его силы. Советское руководство получило время для развертывания военного производства, создания новых резервов, ввод в действие которых должен был переломить ход войны.
   Успехи Вермахта в боях за Киев породили в германском руководстве новые надежды на возможность добиться победы на Восточном фронте еще в 1941 г. Для этого, помимо главной операции на Московском направлении, было решено соединиться с финнами восточнее Ладожского озера, а на юге захватить Крым, Донбасс и прорваться на Кавказ. Считалось, что только под Москвой возможно серьезное сопротивление советских войск, разгром которых приведет к победе Германии. Фактически, готовящееся наступление было последней попыткой выполнить план кампании или хотя бы захватить максимально возможную территорию, чтобы использовать ее для операций в 1942 г. Все войска, какие только можно было использовать, были стянуты в группу армий "Центр", получившую 26 сентября приказ начать операцию "Тайфун". Ударные группировки Вермахта перешели в наступление на Москву 30 сентября - 2 октября. Со своей стороны советские войска получили приказ перейти к обороне лишь 27 сентября и не смогли вскрыть правильные направления ударов противника.
   Для наступления на Москву группа армий "Центр" под командованием фельдмаршала Ф. фон Бока имела в своем составе (с севера на юг): 9-ю ПА (полевую армию) г.-п. (генерал-полковника) Штрауса с приданной 3-ей т.гр. (танковой группой) г.-п. Г. Гота, 4-ю ПА фельдмаршала Г. фон Клюге с 4-ой т.гр. г.-п. Гепнера, 2-ю ПА г.-п. М. фон Вейхса с приданной 2-ой т.гр. г.-п. Г. Гудериана. Немецкие войска дислоцировались следующим образом. Находившаяся в районе Брянска и к югу от него 2-я ПА и 2-й т.гр. должны были нанести удар в направлении г. Орел и, овладев им, продвинуться на север. Слева располагалась 4-я ПА и 4-я т.гр. Левый фланг 4-й армии проходил вдоль верхнего течения Днепра восточнее Смоленска. Эта армия, усиленная танками, должна была нанести основной удар по Москве. К северу от верхнего течения Днепра находилась 9-я ПА и 3 т.гр. Как и в прежних боях, танковые группы Гепнера и Гота были сосредоточены на внешних флангах полевых армий.
   Противостояли им войска трех фронтов (с севера на юг): Западного фронта под командованием г.-п. Конева И.С, Резервного фронта маршала Буденного С.М и Брянского фронта генерал-лейтенанта Еременко А.И.
   30 сентября 2-я танковая группа Гудериана из района Шостки-Глухов нанесла удар на Севск в тыл войскам 13-й армии. 2-я немецкая армия, прорвав оборону 50-й армии, двигалась на Брянск и в тыл 3-й армии. 3 октября немецкие войска стремительным ударом захватили Орел и попытались развить наступление вдоль шоссе Орел-Тула. К 6 октября полоса обороны Брянского фронта была прорвана в 3-х местах. 6 октября был занят Брянск. 3-я, 13-я и частично 50-я армии Брянского фронта оказались в окружении. Управление советскими войсками было потеряно. В связи с этим Ставке пришлось подчинить эти армии непосредственно себе. Войска Брянского фронта оказались рассеченными на части, а пути их отхода - перехваченными. Т. о. противник перерезал все коммуникации Брянского фронта, занял построенные в тылу укрепления и поставил войска Брянского фронта в условия оперативного окружения.
   Для прикрытия орловско-тульского направления Ставка выдвинула из своего резерва 1-й гвардейский стрелковый корпус, включив в него 4-ю и 11-ю танковые бригады, 36-й мотоциклетный полк, 201-ю авиадесантную бригаду, 6-ю гвардейскую стрелковую дивизию, 3 гвардейских дивизиона М-13 "Катюш", отряд курсантов тульского артиллерийского училища, подразделения внутренних войск, истребительные батальоны и другие формирования. Командование этим корпусом было возложено на генерал-майора Лелюшенко Д.Д. Корпус должен был не позднее 5 октября сосредоточиться в районе Мценска, Отрады, Черни.
   Для прикрытия отхода Брянского фронта на рубеже р. Зуши развертывалась вновь созданная 26-армия (преобразованный 1 гв. стрелковый корпус). Войска при поддержке 6-й резервной авиационной группы довольно успешно вели ожесточенные непрерывные бои. На подступах к Мценску противник был остановлен огнем из засад 4-й и 11-й танковых бригад. Немецкие танки попробовали обойти их с флангов, однако ударная группа 4-й танковой бригады полковника Катукова М.Е. контратакой сорвала этот маневр. В результате противник был задержан на р. Зуша на неделю. 4-я т.бр. полковника Катукова была преобразована в 1-ю гвардейскую т.бр.